秦始皇统一六国后，于公元前219年，派屠睢统率号称50万大军进攻岭南，失利。3年后，又派任嚣率赵佗等领军，出动楼船进攻岭南。任、赵吸取了屠睢的教训，步步为营，恩威并用，终于在秦始皇三十三年（公元前214年）平定了岭南。秦始皇在岭南设置南海、象、桂林3郡，命任嚣为南海尉、赵佗为龙川令。任嚣当时在南海郡治所番禺（古广州名）筑城，世称任嚣城。这是广州建城之始。

    公元前210年，秦始皇在出巡途中病死。中原反抗秦苛政的起义四起。任嚣看到秦失人心、早晚覆灭的形势，也看到岭南有可拥兵自重的地势，遂萌割据之念。无奈病魔缠身，未能遂愿。病危之际，委托赵佗代理南海尉，并把割据岭南的计划告诉他，赵佗欣然受命。

    赵佗，巨鹿郡东桓县（今河北正定县）人，不但有治军之才，还有治政之才。任嚣去世，他即堵塞岭北的陆路，以防北兵南来时，清洗不听号令的秦朝官吏，安插亲信贤能任重要职务，为割据称王打下基础。公元前206年，刘邦称帝，建立汉朝，秦亡。次年，赵佗利用武力及笼络越族首领等手段，逐步统一了岭南，约在公元前204年建立了南越国，定都番禺，迁扩建任嚣城，世称为“赵佗城”。

    公元前196年，汉高祖刘邦已平定天下，实行与民休养生息，对赵佗采取和平招抚政策，派陆贾为专使，携带南越王玉玺等南来，册封赵佗为南越王。当时陆贾循水路来到番禺城外登陆，但赵佗初时对刘邦的和平政策不理解，迟迟不与接洽。陆贾于是在此处“筑城以待”（在今环市西路）。后经晓以大义，赵佗遂臣服于汉，双方贸易佥化，岭南于是进一步得到发展。汉高祖称赞赵佗治理岭南“甚有文理”。到汉惠帝时，双方相安无事。

    汉惠帝死后，吕后执政，歧视南越，断绝把铁器等生产必需品供应南越，供应马牛羊也不给母的。赵佗三次上书申述都得不到答复，还风闻原籍父母坟茔遭拆毁，兄弟宗亲被害。赵佗认为这是长沙王的诡计，想借此吞并南越。于是一怒之下，自尊为“南越武帝”，发兵攻打长沙边县，小胜而返。吕后派拱攻打南越，却攻不进来。不久，吕后死了，汉文帝即位，赵佗即上书求和。汉文帝重修赵佗祖坟，又派陆贾再次南来。陆带来汉文帝的《赐南越王赵佗书》，宣布恢复其封号。此书词情恳切，令赵佗十分感动，与陆贾相谈甚欢。陆贾还朝时，赵佗向汉文帝进贡　了一千多件珍品、珍禽，还请陆带回《报文帝书》。信中解释了自己以前称帝及征讨长沙的原因，并说“老臣妄窃帝号，聊以自娱，岂敢称王哉”，表示撤去帝号、永远向汉皇称臣之意。赵佗还在城西建起朝汉台（地近今中国大酒店），每月登台朝北遥拜汉帝，以表臣服之心。赵佗归汉的明智之举，使岭南避免了一场战争，维护了中华民族的统一。清人屈大均也说赵佗此举“明哲炳于机先”，极有远见卓识。

    赵佗卒于公元前137年。他在管治岭南期间，制止各族争斗，传播中原地区先进生产技艺，传播中原文化，对岭南的开发是起了较大作用的。南越赵氏王朝历5主93年，终因内乱被汉武帝所灭。