股权激励与公司治理——咨询式培训（总第十五期）

主讲：周凌峰世捷咨询 总经理、公司治理及管控专家举办时间：2010年11月26-27日   深圳“舍”明天之利润，“得”后天之未来“散”股权期权，“聚”人心才智股权激励实为“舍得、聚散”之道、法、术现代企业的竞争从某种意义上说，就是公司治理的竞争

 破解股权激励五大核心难题—— 到底激励“谁”对企业才有更有价值和必要——进入机制？ 如何让股权期权分配得更加公平、合理——分配机制？ 如何与绩效（贡献）、能力、服务期限挂钩，体现“金手铐”的价值——约束机制？ 如何实现动态和面向未来发展需要，防止不应有的弊端——动态机制和退出机制？ 如何防范法律风险、制度漏洞？ 剖析公司治理三大核心难题—— 公司治理的动力如何构建？ 公司治理的能力如何培养？ 公司治理的工具如何运用？

【培训收益】 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法 通过案例分析，掌握股权期权激励的技能、工具使用 理解董事会如何构建和运作机理 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率 理解股权激励与公司治理的关系本次培训赠送资料清单： 学员可免费获赠价值6000元的全套《股权激励与公司治理》教材 《股权、期权激励案例精选》2个经典案例） 《股权激励方案设计模板》一套（包括股权激励管理制度、股权协议书、股权授权书以及其他相关法律文件） 获得相关公司治理有关评估工具（表格）

【培训特点】 咨询式培训方式，以培训的价格，获得咨询的收益 理论与实战的契合 实战咨询案例和经验分享，极具参考性和模仿性 现场沙盘演练，再现鲜活和真实 基于培训——咨询——现场沙盘演练——实践——咨询服务的模式，为客户提供长期价值

【培训对象】集团公司董事长、总裁及副总裁、总经理，及其他高层经理；独立事业部高级决策人、总监及部门经理、子公司高管、人力资源总监、财务总监、人事经理及主管；办公室主任、中层管理者、部门经理、公司法律部、国家机关以及事业单位的领导者。

【培训形式】 采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

【讲师介绍】周凌峰  世捷咨询 总经理，公司治理及管控专家擅长课程：擅长战略、公司治理、集团管控、组织和人力资源管理类课程讲授，主要核心课程包括：《股权激励——“道法术”》、《公司治理与董事会运作—高级研修》、《集团管控与董事会运作》、《打造卓越董事会》、《卓越的集团发展与管控——解决之道》、《战略研讨会》、《战略性思考与规划》。（注：以上课程均有公开课和内训课的成功经历）经验：七年企业管理经验和十多年管理咨询经验，先后从事营销、企划、生产、经营管理等工作。曾任某大型股份制公司企划经理，某外资企业董事长助理，某集团公司副总裁兼营销中心总经理；曾在上海一家投资管理（外资）咨询公司从事投资管理咨询工作，北京一家知名管理咨询公司任华南区项目总监。在集团管控、战略与组织、公司治理、人力资源管理等方面积累了丰富的实践经验。专长：公司治理、股权激励、集团管控、战略管理等。咨询项目实践：福田电器、共进电子、三维通信、上海海得控制系统股份、裕同集团、嵘兴实业、中船重工723研究所、香港某国际集团、大全集团（中国电气行业十大领军企业）、森洋实业、兴源鼎新、世友集团、德安集团、正泰集团（中国产销量最大的工业电器高科技产业集团）、上海克莱德贝尔格曼、科达科技（新加坡上市公司）、深圳鸿波信息技术、广州番禺信用社、绿色沿海家园（香港上市公司）、昌河汽车、中海石油化学公司、深圳国旅、龙房超市、APC中国（全球最大UPS制造商）、奥维讯、深科控股（香港上市公司）、上海贝尔、广州南方电信系统软件、燕港集团、创新通软、宝立集团等三十多个项目…...部分参训企业：潍柴动力、上海移动、本田汽车、中兴移动通信、一汽集团、美克集团、吉比特网络、深圳中航集团、大连港集团、柳州五菱汽车、山特电子、湖南中烟、正泰集团、新大陆集团、和而泰、兴森快捷股份、大全集团、海得股份、南玻集团、金宏威实业、重庆和记奥普泰、华高科技、驰创电子、东方锅炉、建滔化工、山东九阳小家电、洪基集团、新蓝科技、吉祥腾达、美的电器、星网锐捷、奇瑞汽车、奇瑞科技、敏实集团、联合环球、科达公司、汕头超声仪器、平安保险、番禺信用社、烽火通信、南方中集、虎彩集团、浙大网新、加拿大汉维能源服务（集团）、德美化工、鸿波信息、启明星辰、云天化股份、研祥集团、金发集团、凯虹移动通信、三维通信、信源集团、粤高速、长安汽车、共进电子、比亚迪…授课风格：系统性、针对性与实操性兼备，结合咨询大量案例，内容丰富、充实，不同于一般讲师蜻蜓点水般的讲授，学员普遍感到课程的实用性很强。

【课程大纲】

模块Ⅰ：股权激励“道法术” 单元一、股权激励概述1. 为什么要实施股权激励？2. 股权、股份与股票3. 股权激励的原理4. 企业生命周期、行业特点与股权激励5. 股权激励与公司治理、企业文化6. 什么配套措施让股权激励发挥更好的效果7. 股权激励之“道法术”思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？

 单元二：股权激励——“道”1. 道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式2. 定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同3. 定对象——找准该激励对象，比选对象还难4. 定原则——股权激励的指导思想5. 定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半 实股VS虚股 现股VS期股VS期权 限制性股份/股票 股份/股票增值权 单一模式还是混合模式？6. 某公司股权激励——案例7. 某化学公司虚拟股份（分红权）——案例研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？

 单元三：股权激励——“法”1. 法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件2. 定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水 基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公积金转增股本）？ 基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？ 某公司案例——案例思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？

3. 定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？ 如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？ 如何确定股权激励总量？ 股权收入占总收入多大比例合适？ 对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？ 如何实现股权分配公平合理？ 分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？ 某华南地区公司数量分配——案例思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀释股权。　　　4. 定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？ 某公司虚拟股票定价模型——案例 某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例 某公司职位价值评估——案例

5. 定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计 什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例 为什么要设置等待期？等待期多长合适？ 延期支付与股权激励 多长的限制期合适、有效？ 不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用 浙江XX公司禁售期规定——案例研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？

6. 定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制 如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款 如何将绩效考核与行权条件挂钩？ 某投资公司行权条件——案例 如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权 如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？ 某投资公司股权激励丧失条件规定——案例

 单元四、股权激励——“术”1. 术之“一定”——定机制2. 为什么机制设定是股权激励的关键要素？3. 为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？4. 如何设置进入机制和退出机制？5. 江苏某集团退出机制——案例

 单元五、各类股权激励比较与剖析1. 实股与虚拟股激励2. 现股与期股激励3. 期权激励与股权激励4. 股份激励与股票激励

模块Ⅱ：公式治理 单元六、公司治理概要1. 什么是公司治理2. 公司治理与管理的比较3. 为什么好的公司治理是重要的4. 什么是好的公司治理5. 股东有哪些权利与义务？6. 利益相关者在公司治理中的作用

 单元七、董事会的构建与运作1. 为什么需要一个董事会？2. 法律实施中的董事和董事会概念3. 董事会角色、任务及参与程度4. 董事会的构建：规模与构成 在于质量而不是数量 执行董事、非执行董事和独立董事5. 董事任职与任期 董事成员任职资格与选聘 工作职责的改变、任期限制及强制退休6. 董事会类型及“问题”董事的类型7. 委员会的价值和作用——小组研讨

 单元八、如何构建卓越董事会1. 政策制定和预见2. 战略思考 董事会如何扮演大脑的作用？ 董事会应如何发挥战略质询功能？3. 管理层监督4. 责任承担 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务 董事会的十项责任5. 董事会的三大构建模块 团队活力 信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告） 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）

 单元九、监事会、内部控制与风险管理1. 监事会的法律概念2. 如何有效发挥监事会的作用？3. 为什么需要审计体系？4. 财务报告的内部控制体系如何运作？5. 企业风险管理体系如何构建 企业风险管理框架 COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较 风险控制评估工具介绍

 单元十、讨论/互动及自检式总结