股权激励与公司治理——咨询式培训主讲：周凌峰世捷咨询 总经理、公司治理及管控专家举办时间：2010年12月23-24日 （总第十七期）杭州举办时间：2011年1月13-14日 （总第十八期）深圳

“舍”明天之利润，“得”后天之未来“散”股权期权，“聚”人心才智股权激励实为“舍得、聚散”之道、法、术现代企业的竞争从某种意义上说，就是公司治理的竞争

 破解股权激励五大核心难题—— 到底激励“谁”对企业才有更有价值和必要——进入机制？ 如何让股权期权分配得更加公平、合理——分配机制？ 如何与绩效（贡献）、能力、服务期限挂钩，体现“金手铐”的价值——约束机制？ 如何实现动态和面向未来发展需要，防止不应有的弊端——动态机制和退出机制？ 如何防范法律风险、制度漏洞？ 剖析公司治理三大核心难题—— 公司治理的动力如何构建？ 公司治理的能力如何培养？ 公司治理的工具如何运用？【培训收益】 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法 通过案例分析，掌握股权期权激励的技能、工具使用 理解董事会如何构建和运作机理 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率 理解股权激励与公司治理的关系本次培训赠送资料清单： 学员可免费获赠价值6000元的全套《股权激励与公司治理》教材 《股权、期权激励案例精选》2个经典案例） 《股权激励方案设计模板》一套（包括股权激励管理制度、股权协议书、股权授权书以及其他相关法律文件） 获得相关公司治理有关评估工具（表格）

【培训特点】 咨询式培训方式，以培训的价格，获得咨询的收益 理论与实战的契合 实战咨询案例和经验分享，极具参考性和模仿性 现场沙盘演练，再现鲜活和真实 基于培训——咨询——现场沙盘演练——实践——咨询服务的模式，为客户提供长期价值

【培训对象】集团公司董事长、总裁及副总裁、总经理，及其他高层经理；独立事业部高级决策人、总监及部门经理、子公司高管、人力资源总监、财务总监、人事经理及主管；办公室主任、中层管理者、部门经理、公司法律部、国家机关以及事业单位的领导者。

【培训形式】 采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

【讲师介绍】周凌峰  世捷咨询 总经理，公司治理及管控专家擅长课程：擅长战略、公司治理、集团管控、组织和人力资源管理类课程讲授，主要核心课程包括：《股权激励——“道法术”》、《公司治理与董事会运作—高级研修》、《集团管控与董事会运作》、《打造卓越董事会》、《卓越的集团发展与管控——解决之道》、《战略研讨会》、《战略性思考与规划》。（注：以上课程均有公开课和内训课的成功经历）经验：七年企业管理经验和十多年管理咨询经验，先后从事营销、企划、生产、经营管理等工作。曾任某大型股份制公司企划经理，某外资企业董事长助理，某集团公司副总裁兼营销中心总经理；曾在上海一家投资管理（外资）咨询公司从事投资管理咨询工作，北京一家知名管理咨询公司任华南区项目总监。在集团管控、战略与组织、公司治理、人力资源管理等方面积累了丰富的实践经验。专长：公司治理、股权激励、集团管控、战略管理等。咨询项目实践：福田电器、共进电子、三维通信、上海海得控制系统股份、裕同集团、嵘兴实业、中船重工723研究所、香港某国际集团、大全集团（中国电气行业十大领军企业）、森洋实业、兴源鼎新、世友集团、德安集团、正泰集团（中国产销量最大的工业电器高科技产业集团）、上海克莱德贝尔格曼、科达科技（新加坡上市公司）、深圳鸿波信息技术、广州番禺信用社、绿色沿海家园（香港上市公司）、昌河汽车、中海石油化学公司、深圳国旅、龙房超市、APC中国（全球最大UPS制造商）、奥维讯、深科控股（香港上市公司）、上海贝尔、广州南方电信系统软件、燕港集团、创新通软、宝立集团等三十多个项目…...部分参训企业：潍柴动力、上海移动、本田汽车、中兴移动通信、一汽集团、美克集团、吉比特网络、深圳中航集团、大连港集团、柳州五菱汽车、山特电子、湖南中烟、正泰集团、新大陆集团、和而泰、兴森快捷股份、大全集团、海得股份、南玻集团、金宏威实业、重庆和记奥普泰、华高科技、驰创电子、东方锅炉、建滔化工、山东九阳小家电、洪基集团、新蓝科技、吉祥腾达、美的电器、星网锐捷、奇瑞汽车、奇瑞科技、敏实集团、联合环球、科达公司、汕头超声仪器、平安保险、番禺信用社、烽火通信、南方中集、虎彩集团、浙大网新、加拿大汉维能源服务（集团）、德美化工、鸿波信息、启明星辰、云天化股份、研祥集团、金发集团、凯虹移动通信、三维通信、信源集团、粤高速、长安汽车、共进电子、比亚迪…授课风格：系统性、针对性与实操性兼备，结合咨询大量案例，内容丰富、充实，不同于一般讲师蜻蜓点水般的讲授，学员普遍感到课程的实用性很强。

【课程大纲】模块Ⅰ：股权激励“道法术” 单元一、股权激励概述1.为什么要实施股权激励？2.股权、股份与股票3.股权激励的原理4.企业生命周期、行业特点与股权激励5.股权激励与公司治理、企业文化6.什么配套措施让股权激励发挥更好的效果7.股权激励之“道法术”思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？

 单元二：股权激励——“道”1.道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式2.定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同3.定对象——找准该激励对象，比选对象还难4.定原则——股权激励的指导思想5.定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半 实股VS虚股 现股VS期股VS期权 限制性股份/股票 股份/股票增值权 单一模式还是混合模式？6.某公司股权激励——案例7.某化学公司虚拟股份（分红权）——案例研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？

 单元三：股权激励——“法”1.法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件2.定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水 基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公积金转增股本）？ 基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？ 某公司案例——案例思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？

3.定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？ 如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？ 如何确定股权激励总量？ 股权收入占总收入多大比例合适？ 对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？ 如何实现股权分配公平合理？ 分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？ 某华南地区公司数量分配——案例思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀释股权。　　　4.定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？ 某公司虚拟股票定价模型——案例 某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例 某公司职位价值评估——案例

5.定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计 什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例 为什么要设置等待期？等待期多长合适？ 延期支付与股权激励 多长的限制期合适、有效？ 不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用 浙江XX公司禁售期规定——案例研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？

6.定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制 如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款 如何将绩效考核与行权条件挂钩？ 某投资公司行权条件——案例 如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权 如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？ 某投资公司股权激励丧失条件规定——案例

 单元四、股权激励——“术”1.术之“一定”——定机制2.为什么机制设定是股权激励的关键要素？3.为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？4.如何设置进入机制和退出机制？5.江苏某集团退出机制——案例

 单元五、各类股权激励比较与剖析1.实股与虚拟股激励2.现股与期股激励3.期权激励与股权激励4.股份激励与股票激励

模块Ⅱ：公式治理 单元六、公司治理概要1.什么是公司治理2.公司治理与管理的比较3.为什么好的公司治理是重要的4.什么是好的公司治理5.股东有哪些权利与义务？6.利益相关者在公司治理中的作用

 单元七、董事会的构建与运作1.为什么需要一个董事会？2.法律实施中的董事和董事会概念3.董事会角色、任务及参与程度4.董事会的构建：规模与构成 在于质量而不是数量 执行董事、非执行董事和独立董事5.董事任职与任期 董事成员任职资格与选聘 工作职责的改变、任期限制及强制退休6.董事会类型及“问题”董事的类型7.委员会的价值和作用——小组研讨

 单元八、如何构建卓越董事会1.政策制定和预见2.战略思考 董事会如何扮演大脑的作用？ 董事会应如何发挥战略质询功能？3.管理层监督4.责任承担 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务 董事会的十项责任5.董事会的三大构建模块 团队活力 信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告） 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）

 单元九、监事会、内部控制与风险管理1.监事会的法律概念2.如何有效发挥监事会的作用？3.为什么需要审计体系？4.财务报告的内部控制体系如何运作？5.企业风险管理体系如何构建 企业风险管理框架 COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较 风险控制评估工具介绍

 单元十、讨论/互动及自检式总结