第三部分：股权激励操作方法篇

　　（一）实施股权激励计划的四个要素

　　持股人范围（定人）----“重在人力资本投资”

　　持股量（定量）---- “过犹不及、与时俱进”

　　持股价格（定价）---- “人力资本可计量”

　　持股期限（定时）----“嵌套与循环”

　　（二）实施股权激励计划的两个来源

　　股份来源问题

　　资金来源问题

　　（三）实施股权激励计划的调整因素

　　所有制因素

　　产业因素

　　规模因素

　　地域因素

　　（四）实施股权激励计划的四个关系

　　外部市场与内部组织的关系

　　股东与经营者的关系

　　高级管理人员与基层员工的关系

　　新老员工的关系

　　（五）股权激励的双重特征

　　人力资源的激励与约束——企业内部管理机制创新

　　产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构——企业外部产权创新

　　（六）实施股权激励的原则

　　度身定制

　　多层次

　　公正、中立

　　战略性与全面性

　　企业战略角度

　　人力资源角度

　　资产财务角度

　　法律政策角度

　　（七）几点认识

　　第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华

　　以“人”为本

　　并非一股就灵

　　多米诺骨牌效应

　　先发制胜

　　（八）股权激励的利益特征

　　本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。

　　（九）股权激励的复杂性

　　一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。

　　（十）中介机构（独立财务顾问）的作用

　　公正、中立、科学、高效

　　第四部分：股权激励实践及案例篇

　　（一）非上市公司股权激励

　　（二）拟上市公司股权激励

　　（三）A股上市公司股权激励

　　规范股权激励

　　创新股权激励

　　延伸话题：上市公司市值管理。

　　第五部分：另类、极端股权激励——MBO

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　　授课专家导师：

　　中国行业领先最权威、最专业的荣正投资(中国证监会授予证券从业资格证)顶级股权激励专家顾问团顾亮、何志聪、郑培敏（每期确定其中任意两位担纲主讲）--“团队的力量胜于个人力量”】

　　◆本次课程专家顾问智囊团导师之一：

　　顾亮先生：企业“股权激励”领域的实战权威专家

　　◇擅长讲授人力资源与资本运作各模块的课程，尤其是股权激励课程，平均培训满意度高达97%，荣正咨询合伙人、常务副总经理，上海交通大学经济学学士，多年来致力于股权激励、并购重组、投融资、金融创新等方面的研究，拥有丰富的项目咨询和运作经验。特别是在“股权激励”业务方面尤为突出，多次参与证监会和国资委有关兼并收购、资产重组、股权激励、国资管理、企业改制、股份转让等政策的草拟和修订工作。主持过光明乳业、友谊集团、上实集团、川化集团、大亚集团、华源药业、东方明珠、大商集团、招商银行、泸州老窖、徐工集团、新世界、陆家嘴、万业企业、四川发展等五十余家知名企业的股权激励咨询项目。并曾主持《公司治理结构及相关测评体系的研究》、《公司内控制度建设理论与实践研究》、《四川省国有控股上市公司市值管理项目研究》、《国企中央化研究》等过个研究课题。

　　◆本次课程专家顾问智囊团导师之二：

　　何志聪先生：企业“股权激励”领域的实战权威专家

　　◇擅长讲授人力资源与资本运作各模块的课程，尤其是股权激励课程，平均培训满意度高达96%，荣正咨询合伙人、副总经理，人力资本事业部总监，管理学硕士。曾主持东风汽车、徐工机械、江西铜业、中投证券、胜利油田、安泰科技、中创信测、探路者等多个薪酬管理与股权激励项目；曾主持国务院国资委分配局、中国证监会上市部、江西省国资委、湖北省武汉市东湖经济开发区等多个中长期激励课题研究，实实在在解决了上百家企业股权激励难题。特别是刚刚创立的中国创业板市场上，第一个创业板上市公司的股权激励方案——“探路者”，就是何志聪先生主持设计的。

　　◆本次课程专家顾问智囊团导师之三：

　　郑培敏先生：

　　1989~1994，就读于清华大学经济管理学院，获工学学士学位；

　　1994~1997，保送直读清华大学经济管理学院，获工商管理硕士（MBA）学位；

　　1997~1998年任职于中国人保信托投资公司，先后在总部投资研究中心和上海投资银行部从事证券研究和IPO、M&A等工作；

　　1998年7月创办上海荣正投资咨询有限公司，任董事长至今。

　　社会职务及荣誉：

　　上海青年企业家协会会员，曾于2001、2002两次入选上海青年经济风云人物十大候选人（共青团上海市委及上海青年企业家协会联合评选）。

　　独立董事任职经历：

　　曾任“东方电气”（600875，央企，2009年6月离任）、“黑牡丹”（600510，江苏常州国企，2009年4月离任）、“辽宁时代”（600241，辽宁省国企，，2008年6月离任）独立董事。

　　现任“彩虹股份”（600707，央企）、“博瑞传播”（600880，四川成都国企）、“中国海诚”（002126，央企）、创元科技（000551，江苏苏州国企）独立董事。

　　分别具有中国证监会（2001）和深交所（2008）两份独立董事任职培训资格证书。

　　特长等情况：

　　郑培敏先生有十余年证券金融行业相关工作经验，熟悉资本市场，擅长公司治理、股权激励及上市公司购并等工作，熟悉相关法规、操作及政府关系，自1999年以来，先后全程参与国务院发展研究中心、证监会、国资委等有关国企和上市公司激励机制的调研、法规起草等工作，与国资委、证监会等相关部门保持密切联系与合作。

　　郑培敏先生创办的“荣正咨询”经过十一年的发展，服务超过100家上市公司，已经成为国内着名的“投资银行精品店”机构，并获中国证监会授予的证券咨询从业资格，是中国证券业协会正式会员单位，专业从事各类非公募承销性质的创新型投资银行业务，包括但不限于公司治理、私募融资、并购重组等，特别是在“高管薪酬与股权激励”业务方面，是业内公认的第一品牌。郑培敏先生也于2007年当选中国证券业协会分析师专业委员会委员。

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